Протокол собрания ооо о вступлении в наследство

Переход доли в ООО по наследству: порядок принятия прав наследования после смерти учредителя

Протокол собрания ооо о вступлении в наследство

Граждане, ставшие обладателями имущественных прав и финансовых обязательств умершего гражданина, сталкиваются с необходимостью оформления огромного количества документов, связанных со своим новым статусом.

И если с регистрацией автомобиля и квартиры, полученных по наследству, всё более или менее ясно, то наследование доли в коммерческом предприятии вызывает массу вопросов. Помимо того, что непосвящённому человеку очень сложно разобраться в тонкостях осуществления бизнеса, сама процедура регистрации прав таит в себе много нюансов, требующих профессионального вмешательства. Итак, по порядку.

Процедура

Долевое участие умершего учредителя в коммерческой фирме наряду с другим имуществом, принадлежавшим ему при жизни, входит в состав наследственной массы, подлежащей распределению между наследниками. Порядок распределения зависит от наличия или отсутствия очень важного документа – завещания. В связи с этим осуществимы два варианта развития событий:

  1. Если предусмотрительный гражданин должным образом оформил своё волеизъявление на случай наступления смерти, его процент в уставном капитале компании перейдёт к лицу (лицам), указанному в завещании. Получателям бизнеса по завещанию не обязательно состоять с завещателем в родственных отношениях, ими могут быть любые граждане, которых покойный участник ООО посчитал достойными преемниками.
  2. Процедура наследования участия в коммерческой фирме по законодательству применяется в случае если:
  • покойный не оставил завещание;
  • в оставленном завещании нет упоминания об участии в Общества;
  • преемники, отмеченные в завещании, отказались стать соучредителями в ООО.

В этой ситуации в наследство вступают первоочередные наследополучатели в лице официальных супругов, детей и родителей наследодателя.

Стандартная процедура принятия наследуемого имущества заключается в нотариальном оформлении свидетельства о праве на наследство в шестимесячный срок с момента смерти наследодателя.

С этого момента действия наследников будут подчиняться гражданскому законодательству и нормам закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данные нормативные акты делегируют полномочия в отношении порядка наследования долей Уставу компании.

Справка: Устав является основным учредительным актом фирмы, регламентирующим её административную и организационную структуру, а также оказывающим влияние на хозяйственную и коммерческую деятельность предприятия.

В учредительных документах фирмы должен быть прописан порядок принятия наследства после смерти учредителя. Относительно наследования в Уставе могут быть прописаны следующие варианты:

  • безоговорочная возможность преемственности пая в уставном капитале;
  • возможность вступления в Общество после согласования с остальными учредителями;
  • недопустимость передачи в наследство части коммерческой компании.

Доверительное управление

Процедура доверительного управления возможна только в случаях, когда Устав предприятия не исключает вероятности вступления наследников в число участников Общества, а соучредители не возражают против этого. Часть, переход которой запрещён Уставом или не согласован остальными учредителями не может быть объектом доверительного управления.

Рассмотрим ситуацию, когда наследополучатель обладает формальным правом на вступление в учредительский состав, но ещё не истекли полгода с момента смерти наследодателя.

К тому же формальности, связанные с регистрацией в налоговом ведомстве вхождения в компанию нового учредителя, значительно увеличивают этот срок.

Для того чтобы предприятие могло нормально функционировать в переходный период, нотариус обладает полномочиями по учреждению доверительного управления имуществом в виде процента в уставном капитале. Для этого заинтересованные лица должны обратиться к нему с соответствующим заявлением.

Кандидатура доверительного управляющего подбирается из числа компетентных специалистов, зачастую имеющих непосредственное отношение к управлению предприятием.

Назначенный управляющий от лица выгодополучателей и в их интересах исполняет все обязанности участника, необходимые для осуществления текущей деятельности компании. Он действует в рамках полномочий, прописанных в договоре, но не наделён правом распоряжаться самой долей. Сведения о доверительном управляющем должны пройти регистрацию в ЕГРЮЛ.

Действие договора доверительного управления прекращается, как только получатель наследства юридически оформил свои права и вошёл в состав соучредителей ООО.

Наследование без ограничений

Если для наследников нет ограничений для вступления в состав учредителей коммерческой организации, процедура оформления прав не вызовет затруднений.

Получив у нотариуса свидетельство о праве на наследство, они должны поставить в известность соучредителей наследодателя о своём намерении в отношении наследуемой части уставного капитала.

По этому поводу назначается общее собрание, протокол которого, наряду с нотариальным свидетельством о праве наследования, послужит основанием для внесения изменений относительно состава учредителей в государственный реестр юридических лиц.

Оценка оформления

В связи с тем, что величина госпошлины за оформление такого специфического наследственного объекта, как долевое участие в коммерческой организации, зависит от рыночной оценки объекта наследования, выгодополучатель должен озаботиться поиском сертифицированного специалиста, способного квалифицированно предоставить данную услугу и выдать оценочный акт в короткие сроки и за оптимальную цену.

Реальная стоимость пая рассчитывается по состоянию на момент смерти участника на основании финансовой отчётности предприятия за год, предшествующий этой трагической дате.

Специалистом анализируется общее финансовое состояние, результат финансово-хозяйственной деятельности, а также объём и остаточная стоимость основных средств, находящихся на балансе предприятия. Исходя из этих показателей, оценивается ликвидность наследуемой части и её денежное выражение.

Акт экспертизы предоставляется нотариусу наряду с прочими документами.

Рыночная стоимость является основой для расчёта госпошлины, а её процентное отношение зависит от степени родственных отношений наследодателя и получателя наследственного имущества.

Для наследников первой очереди бюджетный платёж составляет 0,3 % от оценочной стоимости доли, но не должен превышать 100 тыс. руб. Всем остальным родственникам госпошлина обойдётся в 0,6 %, но не более 1000 тыс. руб.

Если Устав обязывает получить согласие соучредителей

Данный порядок оформления преемственности участия в коммерческой фирме подразумевает обязательное получение письменного согласия от всех соучредителей Общества.

Чаще всего внесение подобного условия в Устав оправданно, так как позволяет оградить учредительский состав от случайных и некомпетентных людей.

Алгоритм действий и сроки, в течение которых они должны быть предприняты потенциальным участником компании, подробно описываются в учредительных документах. Стандартная процедура заключается в рассылке всем соучредителям предприятия письменных запросов, на которые они должны ответить в течение 30 календарных дней.

Утвердительные ответы всех без исключения участников дают повод провести общее собрание и поставить на повестку дня вопрос о введении в учредительный состав нового члена. Протокол собрания вместе с заявлением подаётся в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

В отсутствии согласия

Если соучредители не согласны принять в свои ряды нового человека, или положительное решение вынесено не единогласно, наследник не сможет зарегистрировать право собственности на долю.

Её стоимость будет ему возмещена в денежном или натуральном выражении, рассчитанном по итогам финансово-хозяйственной деятельности за год, предшествующий смерти наследодателя.

Все решения в отношении распределяемого процента участия в уставном капитале принимаются общим собранием участников. Протоколом утверждаются показатели бухгалтерской отчётности, служащие основанием для расчёта денежной оценки пая, а также дальнейшая судьба части уставного капитала, в которой было отказано наследополучателю. В этом случае возможны три варианта:

  • процент участия умершего учредителя может быть распределён между оставшимися участниками;
  • долю могут продать стороннему физическому или юридическому лицу;
  • на стоимость выбывшего пая может быть уменьшен размер уставного капитала.

В любом случае все изменения должны пройти регистрацию в налоговых органах.

Если Устав запрещает принимать наследников в состав участников

По аналогичному сценарию развиваются события и в том случае, если в основном локальном акте фирмы содержится категорический запрет на наследование процента участия умершего учредителя.

Весь алгоритм действий совпадает с вышеописанным, но в нём отсутствует этап согласования с соучредителями преемственности прав наследополучателя.

В этой ситуации законный наследник должен сразу обратиться в общество с ограниченной ответственностью и потребовать компенсацию стоимости наследуемой части.

Внимание! Выплата компенсации возможна, только если по итогам предыдущего календарного года компания имела положительный баланс. Убыточная или приобретающая в результате этой операции признаки банкрота фирма имеет право отказаться от выплаты.

Документы

Для оформления прав на наследуемый процент участия в ООО помимо стандартного пакета документов, удостоверяющих личность заявителя и его право на получение наследства, а также подтверждающих факт смерти наследодателя и адрес его проживания на момент смерти, необходимо предоставить:

  • копию учредительных документов;
  • список учредителей Общества, содержащий сведения о покойном;
  • копия документов, подтверждающих оплату наследодателем своей части уставного капитала или акт приёма-передачи основных средств, если вклад умершего состоял из имущества;
  • акт экспертизы с определением рыночной стоимости наследуемого пая.

Особенности

Основной отличительной чертой наследования части коммерческой компании является то, что помимо Гражданского кодекса регулированием данного процесса занимается федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Мало того, положения данного законодательного акта превалируют над стандартной процедурой регистрации наследственных прав. Поскольку именно Устав ООО диктует последовательность действий и определяет потенциальную возможность юридического оформления прав наследополучателя.

Заключение

Таким образом, получение доли в рыночном предприятии не всегда приносит наследнику прибыль. Помимо того что процесс юридического оформления наследственной преемственности бизнеса требует немалых вложений времени и средств, совершенно нерационально включаться в это процесс человеку, не имеющему знаний и опыта в рыночной экономике.

На такой случай предусмотрена возможность получения материальной компенсации, и многие общества с ограниченной ответственностью этим пользуются.

Источник: https://pravaved.com/nasledstvo/dolya-ooo.html

Переход доли в ООО по наследству

Протокол собрания ооо о вступлении в наследство

В юридической практике последних лет довольно часто поднимаются вопросы, связанные с наследованием доли в уставном капитале ООО.

Это обусловлено тем, что Общество с ограниченной ответственностью на данный момент является одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм хозяйствования, а ситуации, когда умирает один из его участников, встречаются повсеместно. Из данной публикации Вы узнаете обо всех тонкостях механизма наследования доли в ООО, а также о документальном оформлении этой процедуры.

Процедура вступления в наследство на долю в ООО

Правовые основы процесса наследования доли в ООО описаны в законе 14-ФЗ от 08.02.1998 года. Согласно закона, после смерти наследодателя, который был участником Общества, его наследник может получить свою долю при соблюдении всех условий, предусмотренных уставом такого Общества.

Условием может быть письменное согласие всех участников ООО на принятие нового члена-наследника. Кроме того, устав может предполагать запрет на переход права участия по наследству. Ниже описан алгоритм действий при возникновении каждой из этих ситуаций.

Доверительное управление долей

До того, как было принято наследство, порядок распоряжения долей регламентируется согласно Гражданского Кодекса РФ. Так статья 1173 ГК РФ определяет, что в случае наследования доли в уставном капитале ООО, нотариус должен заключить договор доверительного управления наследством.

Управляющий, утвержденный договором, может на правах собственника осуществлять все действия, необходимые для деятельности Общества. Как правило, в договоре подробно описывают, какие конкретные решения и при каких условиях вправе принимать управляющий. Но в любом случае управляющий не может распоряжаться собственной долей в уставном капитале ООО.

Договор о доверительном управлении действует до тех пор, пока наследник не вступил в право собственности и не стал участником ООО. Также подобное соглашение прекращает свое действие, если наследнику отказано в участии, а доля распределена между действующими членами ООО, продана либо погашена.

Переход доли в ООО по наследству без ограничений

Механизм, когда не требуется согласие участников ООО для вступления в Общество нового члена, является самым простым. Он вступает в силу, если уставом организации не предусмотрено получение каких-либо согласований от прочих членов Общества для принятия преемника в ряды его участников. Следует признать, что в реальной практике 2019 года такие случаи встречаются весьма редко.

Если Вы претендуете на долю в ООО, Вам в первую очередь нужно отправиться к нотариусу для получения свидетельства. Помимо типовых документов, необходимых для принятия наследства в общем порядке (паспорт, справка с места жительства умершего, свидетельство о смерти, подтверждение родства и т.п.), Вам следует позаботиться о предоставлении копий документов Общества, а именно:

  • устава;
  • правоустанавливающего документа умершего на его долю в ООО;
  • списка участников Общества;
  • справки о том, что умерший оплатил свою долю в Обществе.

Еще одним важным документом, который потребует нотариус, является отчет о рыночной стоимости наследуемой доли. Для получения заключения Вам нужно подписать договор со специализированной компанией, которая имеет лицензию на подобные услуги. Эксперт фирмы проведет процедуру оценки в несколько этапов:

  1. Осуществит макро- и микроэкономический анализ ключевых показателей региона, в котором ведет свою деятельность ООО.
  2. Определит основные факторы, влияющих на работу Общества.
  3. После ознакомления с финансовой отчетностью и данными управленческого учета оценит общее финансовое состояние ООО.
  4. Рассмотрит деловую активность организации, определит ликвидность и характер наследуемой доли.
  5. Вычислит количественный (стоимостной) показатель доли с учетом результатов предыдущих этапов.

После окончания процедуры оценки специалист оформляет результат на бумажном носителе в виде оценочного заключения, согласованного и подписанного руководителем фирмы-оценщика.

Оценка и оформление

Оценка доли в ООО для наследства необходима, так на основании ее результатов проводится расчет и уплата госпошлины.

Величина госпошлины рассчитывается как коэффициент от оценочной стоимости доли и определяется в зависимости от степени родства наследника.

Родственники первой степени родства оплачивают в бюджет 0,3% от оцененной доли, но не более 100 000 рублей. Прочие родственники обязаны перечислить 0,6%, при этом сумма пошлины не должна превышать больше 1 000 000 рублей.

Нотариус после получения всех документов (в том числе оценочного отчета) оформляет и выдает свидетельство, которое станет основанием для созыва общего собрания ООО и включения Вас как наследника в его участники.

Следующий и заключительный этап – оформление права собственности на долю. Для этого Вам нужно обратиться в органы Росреестра с такими документами:

  • заявление о внесении изменений в Единый реестр юридических лиц (ЕРЮЛ);
  • нотариально заверенные документы о Вашем праве на наследство;
  • выписка из протокола ООО, в котором Вы были приняты в участники общества как преемник умершего члена.

При корректном оформлении и своевременной подаче этих документов в данных Росрестра будут сделаны соответствующие изменения, после чего Вы считаетесь полноправным членом ООО.

Если устав предполагает согласование от участников ООО

Следует отметить, что большинство Обществ при составлении устава описывают, что для принятия в члены наследников необходимо обязательное согласование всех участников ООО. Это связано с тем, что при отсутствии завещания переход доли в ООО по наследству может быть осуществлен в пользу родственника, который не компетентен в ведении подобного рода деятельности.

Иными словами, после смерти мужа, который был участником ООО, но не оставил завещания, получить его долю по закону может жена, которая, к примеру, в течение жизни вела домашнее хозяйство, а следовательно не имеет каких-либо профессиональных навыков в вопросах деятельности ООО.

Процедура получения свидетельства на наследство и документы, для этого необходимые, аналогичны описанным выше. Разница лишь в том, что в данном случае свидетельство не является основанием для автоматического принятия Вас в члены Общества, а следовательно Вам необходимо получить письменное согласие всех его участников на переход доли в Вашу пользу.

Для этого необходимо отправить оферту Обществу или разослать письменные обращения каждому дольщику. Оферту или обращения лучше составить при помощи и с заверением нотариуса. Участники должны в течение 30-ти дней в письменном виде дать положительное или отрицательное решение относительно Вашей преемственности доли.

Положительное решение отображается в протоколе общего собрания только при условии согласования всеми дольщиками ООО. На основании протокола и письменного согласия членов и при подаче соответствующего заявления оформляется право собственности на долю, которая переходит к приобретателю в момент внесения изменений в данные Росреестра.

Отказ участников в принятии наследника в члены ООО

В случае, если Вы являетесь наследником доли в уставном капитале ООО, но один или несколько его участников изъявили письменное несогласие с отчуждением доли умершего в Вашу пользу, то тогда Вы имеет право претендовать на возмещение действительной стоимости такой доли.

Показатель действительной стоимости доли в ООО зависит от размера чистых активов и рассчитывается пропорционально размеру доли:

ДСт = ЧАкт/100*Рд,

Где Дст – действительная стоимость,

ЧАкт – размер чистых активов,

Рд – размер доли в общем объеме уставного капитала.

Все показатели рассчитываются исходя из данных утвержденной финансово-бухгалтерской отчетности.

В 2019 году участились случаи несогласия преемника с размером выплаты действительной стоимости наследуемой доли, а также ее последующее оспаривание. С целью минимизации подобных случаев рекомендуется провести общее собрание ООО, на котором утвердить:

  • бухгалтерскую отчетность и ее показатели;
  • расчет и результат расчета действительной стоимости доли, которую планируется выплатить наследнику;
  • форма выплаты (денежная, натуральная) и ее срок;
  • распределение доли, которая не перешла наследнику, между участниками ООО.

Исходя из протокола заседания, преемник получает компенсацию наследуемой доли в денежном или натуральном выражении.

Запрет на переход доли в пользу наследника

Довольно редким, но все же встречающимся случаем, является ситуация, когда участники ООО закрепляют в уставе полый запрет на отчуждение доли умершего участника по наследству. Тогда наследнику после получения свидетельства у нотариуса необходимо обратиться в Общество с требованием выплаты действительной стоимости.

Расчет размера и определение сроков и формы выплат утверждается общим собранием. Важно знать, что выплата не производится, если Общество имеет признаки финансовой несостоятельности или находится в процедуре банкротства.

После осуществления выплаты доля наследника может перейти в собственность Общества и распределиться между его членами. Также возможна ее передача третьему лицу на основании договора купли-продажи.

Распределение или продажу доли также необходимо зафиксировать в протоколе общего собрания, после чего обратиться в органы Росреестра для внесения изменения в регистрационные данные. Вместе с заявлением по форме Р14001 в Росреестр подаются свидетельство о смерти участника ООО, а также выписка из протокола собрания и договор купли-продажи (при его наличии).

Возможен вариант, когда после выплаты наследнику действительной доли Общество принимает решение об уменьшении уставного капитала на размер такой доли. Такая процедура называется погашением доли и она осуществляется согласно механизма уменьшения уставного капитала.

В заключение

Как видим, переход доли в ООО по наследству является достаточно сложной процедурой, имеющей ряд особенностей. Если Вы стали наследником доли и хотите быть полноправным участником Общества, то перед оформлением права собственности Вам, скорее всего, придется получить согласование всех членов ООО.

Если согласие не получено или Вы приняли решение отказаться от участия в деятельности Общества, то Вы можете претендовать на выплату Вам денежной компенсации. Мы утверждаем, что знание законов и нормативно правовых норм процедуры наследования обеспечит защиту Ваших прав и интересов, какой бы вариант решения Вы не выбрали.

Источник: http://expert-nasledstva.com/nasledovanie-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo/

Протокол о вступлении нового участника в ооо образец 2019

Протокол собрания ооо о вступлении в наследство

Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» 2. Принять на основании заявления от 00.00.0000 г.

в Общество гражданина Российской Федерации Петрова Петра Петровича, паспорт РФ 00 00 000000 выдан 00.00.0000 года, Отделом внутренних дел ***********, зарегистрирован по адресу: ****************************.

3. Определить номинальную стоимость доли Петрова Петра Петровича в размере 00 000 (сумма прописью) рублей, что составляет 00 % в уставном капитале Общества; Определить размер доли в уставном капитале Общества, принадлежащая Иванову Ивану Ивановичу в связи с изменением размера уставного капитала в сумме 00 000 (сумма прописью) рублей, что составляет 00 % в уставном капитале Общества.

4. Внести изменения в Устав Общества в связи с увеличением уставного капитала; 5. Утвердить новую редакцию Устава Общества 6. Подтвердить полномочия Генерального директора Общества Иванова Ивана Ивановича.

Ввод нового участника ООО

;

  • Подача и получение документов в МИФНС 46.
  • Пошаговая инструкция по вводу нового участника в состав учредителей ООО в 2019 году с увеличением уставного капитала Для регистрации потребуется обязательное заверение документов у нотариуса, требуется наличие всех участников общества, заявителем всегда является действующий генеральный директор общества.

    1. лист записи ЕГРЮЛ;
    2. новую редакцию устава

    Принять в Общество с ограниченной ответственностью «___________________» нового участника __________________________________________(фамилия, и.о.) со вкладом в Уставной капитал в размере __________ (____________ тысяч) рублей.

    3. Внести в Устав общества соответствующие изменения в связи с увеличением уставного капитала общества. — номинальную стоимость вклада __________________________________________(фамилия, и.о.

    ) в _______ (____________ тысяч) рублей и размер его доли в ____% Уставного капитала Общества. 5. Уменьшить размер доли _______________________________________________ (фамилия, и.о.

    )до ____% Уставного капитала Общества.

    6. Возложить обязательства по внесению изменений в установленном порядке на Генерального директора.

    Образец протокола общего собрания участников ООО 2019-2019 годов

    Правом инициировать общее собрание обладают:

    1. аудитор, ревизор.
    2. исполнительные органы (директор, совет директоров);
    3. участники, владеющие более чем 10%-ной долей;

    Учредители могут вносить свои корректировки в повестку дня предстоящего собрания и предлагать для рассмотрения дополнительные вопросы за 15 дней до его проведения. Если компания имеет одного учредителя, то требования ст.

    4 ст. 36 закона об ООО)

    Пошаговая инструкция по вводу нового участника в ООО

    , во втором — при наследовании доли, ее дарении или покупке (п. 1 ст. 21 ФЗ № 14). Данный способ изменения состава участников подразумевает следующие этапы: После представления полного пакета документов регистрация новых данных в ЕГРЮЛ занимает до 5 рабочих дней.

    Согласно п. 13.1 ст. 21 ФЗ № 14, данный способ изменения состава участников предполагает проведение нотариальной сделки купли-продажи, дарения, оформления наследства и других оснований, установленных данным законом.

    В целом процедура аналогична изменению состава с увеличением УК, однако есть некоторые нюансы: Процедура внесения изменений в ЕГРЮЛ в данном случае также занимает до 5 рабочих дней.

    Несмотря на то что вход участника в ОООдостаточно полно регламентируется законодательством, данная процедура может иметь некоторые сложности.

    Образец Протокола №1 Общего собрания учредителей 2019 года

    Красноярск, ул.

    2. Учреждение Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка». 3. Утверждение фирменного наименования Общества.

    4. Утверждение размера уставного капитала Общества, а также порядка, способа и сроков образования имущества Общества. 5. Утверждение размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества. 6. Утверждение места нахождения Общества.

    7. Заключение договора об учреждении Общества. 8. Утверждение Устава Общества.

    9. Избрание Генерального директора Общества. 10.

    Вход участника в ООО

    Вам останется только отнести их в налоговую.

    Далее заявление подписывается заявителем лично, если он является физ. лицом, а в случае юр. лица подпись на заявлении ставит его ген. директор. Доставить заявление в ООО можно лично заявителю, либо посредством почтового отправления.

    Получив такое заявление, участники ООО должны принять соответствующее решение.

    Если у ООО единственный учредитель, то он принимает

    «Решение единственного учредителя о входе участника в ООО»

    .

    Решение о входе участника: образец

    общества с ограниченной ответственностью «______________________» о принятии нового участника и об увеличении уставного капитала Я, ________________________________ паспорт ____________________, зарегистрирован по адресу: __________________________________, являясь единственным участником общества с ограниченной ответственностью «_______________» решил: 1. На основании поданного заявления ввести в состав участников ООО «_______________» и увеличить уставный капитал общества с _______ рублей до ______ рублей. 2. Принять в Общество с ограниченной ответственностью «________________» нового участника _____________________________ со вкладом в Уставной капитал в размере _______________ руб.

    3. Внести в Устав общества соответствующие изменения в связи с увеличением уставного капитала общества 4. В связи с вхождением нового участника в общество и увеличением уставного капитала внести следующие изменения в устав общества и в ЕГРЮЛ__________________________________________

    Доля в уставном капитале и имуществе ООО

    Протокол собрания ооо о вступлении в наследство

    Наследодатель, обладающий долей в уставном капитале ООО (Общества с ограниченной ответственностью), имеет право передать ее по наследству. После принятия наследственных прав и имущества наследник получает либо долю в хозяйственном предприятии с возможностью получать пропорциональную ей прибыль, либо эквивалентную денежную сумму от Общества.

    Подлежит передаче имущественное право на долю в ООО, а не возможность стать его участником. Такое право не относится к неразрывно связанным с личностью наследодателя, поэтому оно может быть передано по наследству.

    До момента принятия наследства правопреемником его долей может управлять доверенный управляющий, назначенный по инициативе наследополучателя нотариусом или душеприказчиком завещателя. Такая защита интересов преемника предусмотрена в ст. 1171, ст. 1173 ГК (Гражданского кодекса) РФ.

    Под уставным капиталом ООО подразумевают сумму, отраженную в учредительных документах. Его размер вычисляется путем вычитания кредиторской задолженности из первоначальной суммы средств, вложенных собственниками в возможность уставного функционирования организации.

    Основания наследования доли

    В России существует два основания для наследования — нормы закона и воля наследодателя. Традиционно законодательные нормы отдают предпочтение завещанию, если оно было составлено. Только в случае, когда в волеизъявительном документе не оговорено наследование ООО, к наследству призываются преемники по закону.

    Наследование доли в ООО по закону

    Возможность участвовать в уставном капитале общества возникает у законных наследников, если завещание вообще не было совершено, в нем не упомянута доля в ООО и нет традиционной фразы о движимом и недвижимом имуществе. Также наследование по закону происходит, если все наследники по завещанию отказались принимать долю в Обществе либо были признаны недостойными.

    Обычно наследниками по закону выступают ближайшие родственники умершего владельца доли в ООО, иногда — иждивенцы, находившиеся на его попечении последний год.

    Претендовать на собственность наследодателя, в том числе долю в ООО, могут его иждивенцы: родственники, минимум год получавшие от него помощь, или посторонние лица, на протяжении 12 месяцев проживавшие вместе с ним (ст. 1148 ГК РФ). Такие лица призываются к наследству наравне с актуальной очередью наследников.

    Нормы ГК предусматривают 8 очередей законных преемников.

    К первой относятся оставшийся в живых муж/жена наследодателя, все его дети (в том числе приемные и не рожденные к моменту его смерти) и родители. Если никого из этих лиц нет в живых, то наследниками становятся внуки того, кто оставил наследство (по праву представления). При отсутствии хотя бы одного представителя первой очереди возможность наследовать переходит ко второй, и так далее.

    Наследование доли в ООО по завещанию

    Наследование по завещанию является более предпочтительным по двум причинам. Во-первых, волеизъявительный документ дает возможность наследодателю донести до общества его предпочтения в выборе наследников.

    Завещатель лучше знает, кто способен справиться с управлением долей в Обществе и кому такое наследство будет более кстати.

    Во-вторых, при наследовании по завещанию гораздо легче разобраться, кому из наследников что причитается и в каких размерах.

    Наследниками по назначению наследодателя могут быть как родственники, так и его друзья, коллеги, партнеры и другие лица (ст. 1119 ГК РФ). Завещатель может отписать долю в ООО одному наследнику или нескольким, как с указанием долевого распределения, так и без него.

    Во избежание недоразумений и проволочек завещателю лучше обеспечить определенной долей имущества обязательных наследников (ст. 1149 ГК РФ). Под ними подразумеваются нетрудоспособные родители, дети и супруг, если такие есть.

    Даже если эти лица не упомянуты в завещательном документе, им положена минимум половина от того, что они получили бы из имущества наследодателя, если бы наследовали по закону.

    Распределение долей в ООО будет происходить по указаниям завещания, по добровольному соглашению всех наследников или по решению суда. Гораздо проще, если в волеизъявительном документе наследодателя указан всего один претендент на долевую часть в Обществе.

    Срок принятия наследства

    Независимо от того, осуществляет ли Общество прием новых участников на основании наследования ими доли в уставном капитале, наследнику необходимо оформить свидетельство о правах на наследуемое имущество.

    Для этого он принимает наследуемое имущество юридическим способом в оговоренный 6-месячный срок со дня кончины наследодателя, то есть обращается в нотариальную контору по месту открытия наследства с заявлением в письменной форме.

    После истечения полугода получает свидетельство о наследственных правах (ст. 1154, п. 1 ст. 1163 ГК РФ).

    В регионах, где существует программа «Наследство без границ», есть возможность обращения к любому нотариусу в городе или районе.

    Согласно закону, если наследник принял юридическим или физическим способом любую часть имущества, оставшуюся от наследодателя, то он принял свою долю полностью, со всеми долгами и дополнительными обязательствами. Это происходит даже в случае, когда наследник не знал о какой-либо вещи или праве в составе наследства.

    Пример

    Л. получила в наследство от мужа дом со всеми вещами. Она была единственной наследницей по закону. В установленный срок женщина обратилась к нотариусу, после чего получила свидетельство о праве на наследство. У ее мужа была доля в ООО, о которой Л.

    не знала до момента, пока на адрес их совместного проживания не пришло приглашение на имя супруга поучаствовать в общем собрании участников. Даже несмотря на незнание и прошедшие сроки принятия наследства считается, что вдова приняла все имущество полностью, так как подала документы на его часть.

    Женщине необходимо обратиться в суд для восстановления сроков принятия наследуемого имущества. Если судебный орган пойдет ей на встречу, нужно будет переоформить свидетельство о наследственных правах, внеся в него унаследованную долю в ООО.

    После этого, в зависимости от содержания устава Общества, следует действовать по установленной процедуре — обращаться с заявлением о вступлении в организацию или просить выплату денежного эквивалента доли.

    Процедура оформления наследственных прав на долю

    Наследники получают долю умершего наследодателя в ООО, если обратное не предусмотрено официальным уставом Общества.

    Есть три варианта наследования: безусловный переход унаследованной части в уставном капитале, получение доли с согласия ООО или его членов и невозможность преемника стать долевым участником организации.

    Вне зависимости от ситуации, наследник вступает в наследство и получает в нотариальной конторе свидетельство о подтверждении преемственных прав на долю в Обществе. Потом ему желательно получить копию устава ООО для того, чтобы выяснить, необходимо ли согласие участников на его вступление в ряды и допустимо ли оно.

    Порядок оформления наследства на долю при отсутствии в Уставе ООО ограничений на правопреемство

    • После оформления свидетельства на наследство наследник обращается с заявлением о принятии его в Общество.
    • На ближайшем общем собрании участников ООО принимается решение о принятии в Общество нового члена, который наследует за умершим гражданином — владельцем доли в уставном капитале.

      Вносятся изменения в документы организации.

    • После этого наследник подает в ЕГРЮЛ (Единый госреестр юридических лиц) пакет документов: заявление по форме Р14001, свидетельство о праве на наследство (оригинал или нотариально заверенные копии), протокол состоявшегося собрания участников ООО.

    • Наследник становится владельцем доли в уставном капитале после процедуры регистрации, то есть после внесения изменений в единый госреестр на основании поданных документов. Также необходима корректировка устава Общества с соответствующим закреплением в реестре.
    • Если наследодатель был единственным членом ООО, вопрос принятия наследника в Общество формализуется. Протокол собрания участников Общества в ЕГРЮЛ в этом случае не подается.
    • Все спорные вопросы решаются посредством обращения в суд.
    • Установленная процедура является не обязательством со стороны наследника, а всего лишь правом. Однако только такая процедура даст ему возможность соблюсти имущественные интересы.

    Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО ограничений на правопреемство

    • Наследник в общем порядке получает свидетельство о наследственных правах и отправляет обращение в ООО.
    • В зависимости от того, что прописано в уставе, Общество или все его участники принимают решение. Согласием считается письменное разрешение на отчуждение доли наследником или отсутствие заявления об отказе.

      Они направляются в адрес наследника на протяжении 30 дней с получения его запроса или иного срока, указанного в уставе. Документ может предусматривать различные варианты получения согласия его участников на переход доли капитала (ее части) к третьему лицу.

    • Регистрация в ЕГРЮЛ осуществляется подачей перечня документов, оговоренных выше, с добавлением заявления о согласии ООО или всех его членов (в зависимости от того, что предусмотрено в уставе).
    • Наследник становится владельцем доли в уставном капитале Общества после внесения изменений в единый госреестр.
    • В случае письменного отказа разрешить отчуждение доли Общество обязано выкупить ее у наследника.

    Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО запрета на правопреемство

    • Наследник в обычной последовательности получает свидетельство о наследственных правах. Затем он обращается в Общество с заявлением о выплате денежного эквивалента доли в уставном капитале (ст. 1176 ГК РФ).
    • Действительная стоимость доли основывается на бухгалтерской отчетности ООО за последний период до смерти наследодателя. Она может быть заменена на эквивалентное по стоимости имущество в натуральном выражении, если наследник не возражает.

      Выплата происходит в течение года после перехода доли к ООО или в срок, установленный уставом Общества.

    • ООО не должно выплачивать наследнику денежный эквивалент, если оно обладает характерными признаками банкротства или получит их вследствие выплаты.
    Центр права
    Добавить комментарий